Sáp nhập ngang bằng (Merger of Equals) là gì?
Sáp nhập ngang bằng còn được gọi là MOE (Merger of Equals), sáp nhập ngang hàng xảy ra khi hai công ty có quy mô tương tự kết hợp để thành lập một thực thể mới.
Sau khi sáp nhập, các công ty độc lập sẽ không còn tồn tại nữa và toàn bộ tài sản của họ sẽ được chuyển giao cho một thực thể mới.
Cổ đông từ cả hai công ty sẽ từ bỏ cổ phiếu của mình để đổi lấy chứng khoán do công ty mới phát hành. Lý tưởng nhất là trong MOE, các cổ đông từ các công ty cũ sẽ có tỷ lệ cổ phiếu tương tự và số lượng thành viên tương tự trong hội đồng quản trị.
Các công ty có thể sáp nhập để giành thị phần hoặc mở rộng sang các phân khúc mới của thị trường hiện tại. Thông thường, sáp nhập ngang bằng sẽ làm tăng giá trị cổ đông.
Hiểu về sự hợp nhất của sự bình đẳng
Khi hai công ty quyết định hợp nhất trong một vụ sáp nhập ngang hàng, họ làm như vậy để cải thiện vị thế của cả hai doanh nghiệp.
Một vụ sáp nhập ngang hàng dẫn đến việc giảm chi phí, tạo ra sự hiệp lực và giảm cạnh tranh, vì hai công ty không còn cạnh tranh cho cùng một thị phần nữa.
Thông thường, rất khó để tạo ra một vụ sáp nhập ngang hàng, vì hai công ty không thực sự ngang hàng. Một công ty luôn có vị thế tốt hơn công ty kia. Tuy nhiên, có những quy trình pháp lý và kỹ thuật quan trọng giúp tạo ra một vụ sáp nhập ngang hàng.
Việc sáp nhập ngang bằng hoạt động như một sàn giao dịch cổ phiếu đổi cổ phiếu trong đó các cổ đông bán sẽ sở hữu một tỷ lệ phần trăm đáng kể của công ty mới. Không có người mua và không có tiền mặt liên quan.
Trong MOE, hai công ty sẽ tiến hành định giá doanh nghiệp và dựa vào đánh giá này để xác định đóng góp tài chính của công ty mới.
Cổ phiếu thường được phân phối theo tỷ lệ, nghĩa là chúng được chia theo giá trị của công ty. Vì lý do này, hầu hết các giao dịch sẽ không được chia theo tỷ lệ 50/50.
Thông thường, hội đồng quản trị của công ty mới bao gồm các thành viên ngang nhau từ mỗi công ty riêng lẻ. Ngoài ra còn có một thỏa thuận về việc chia sẻ quyền lực giữa hai giám đốc điều hành. Việc sáp nhập được cấu trúc như một "cuộc trao đổi cổ phiếu miễn thuế", trong đó các cổ đông giữ nguyên quyền sở hữu.
Khía cạnh khó khăn nhất của một cuộc sáp nhập ngang nhau, hoặc bất kỳ cuộc sáp nhập nào, là cố gắng kết hợp hai nền văn hóa doanh nghiệp khác nhau thành một.
Những cân nhắc về chống độc quyền
Việc sáp nhập ngang bằng, đặc biệt là trong các ngành có ít đối thủ cạnh tranh, có thể phải đối mặt với sự giám sát chống độc quyền đáng kể để đảm bảo rằng việc sáp nhập không làm giảm cạnh tranh theo cách vi phạm luật chống độc quyền của Hoa Kỳ.
Mặc dù hiệu quả hoạt động và sự hợp lực là động lực chung cho các vụ sáp nhập, các công ty phải đảm bảo rằng việc hợp nhất của họ không gây hại cho người tiêu dùng bằng cách hạn chế cạnh tranh
.
Chuyển đổi trong một sự sáp nhập ngang bằng
Vì việc kết hợp hai nền văn hóa doanh nghiệp khác nhau là một nhiệm vụ khó khăn, ngay từ đầu, cả hai công ty cần xác định các vai trò, điểm mạnh và điểm yếu khác nhau của cả hai công ty sẽ phát huy tác dụng trong thực thể mới.
Các vai trò điều hành cần được nêu rõ ràng; ai sẽ lãnh đạo công ty, ai sẽ lãnh đạo một số bộ phận nhất định và trách nhiệm mà những vai trò này sẽ mang lại. Điều này thường khó khăn trong các vụ sáp nhập ngang hàng, vì cái tôi, lòng trung thành và chính trị doanh nghiệp sẽ phát huy tác dụng.
Để có một vụ sáp nhập thành công, cảm xúc và mong muốn cần phải được gác lại trong khi thực tế và logic sẽ nắm quyền điều hành vì lợi ích của tất cả mọi người liên quan.
Điều quan trọng là phải đưa ra những quyết định chuyển tiếp này một cách nhanh chóng để tránh cản trở hoạt động kinh doanh, làm chậm doanh số và bất kỳ tác động tiêu cực nào khác có thể xảy ra do tình trạng bế tắc.
Một sự sáp nhập ngang bằng so với một sự mua lại
Sáp nhập ngang hàng không phải là định nghĩa chính xác nhất về sáp nhập. Hầu hết các hoạt động sáp nhập, ngay cả các vụ thâu tóm thân thiện, đều chứng kiến một công ty thâu tóm một công ty khác.
Khi một công ty là bên thâu tóm, thì việc gọi giao dịch đó là mua lại là hợp lý. Vì một công ty là bên mua và công ty kia đang được bán, nên giao dịch như vậy không thể được coi là sáp nhập ngang hàng.
Việc mua lại có thể là thân thiện—khi doanh nghiệp mục tiêu đồng ý tiếp quản—hoặc có thể bị ép buộc trái với ý muốn của công ty mục tiêu, được gọi là tiếp quản thù địch.
Khi một thực thể nắm giữ hơn 50% cổ phần và tài sản của công ty mục tiêu, họ có thể giành quyền kiểm soát hướng đi của doanh nghiệp.
Ví dụ, việc thành lập DaimlerChrysler đã chứng kiến cả Daimler-Benz và Chrysler chấm dứt các hoạt động riêng lẻ và thành lập một công ty, DaimlerChrysler. Vào thời điểm đó, nó được trình bày như một vụ sáp nhập ngang hàng vì một công ty mới đã được thành lập.
Tuy nhiên, chỉ hai năm sau, Jürgen Shrempp, CEO của Daimler-Benz, đã buộc Robert Eaton, CEO của Chrysler phải ra đi. Và Daimler-Benz đã mua 80% Chrysler trong vụ sáp nhập. Sau này Eaton nói rằng thuật ngữ "sáp nhập ngang hàng" được sử dụng vì "lý do tâm lý" để khiến thỏa thuận trở nên hấp dẫn đối với Chrysler và thực chất đó là một vụ mua lại. Hai công ty đã tách ra sau đó vài năm.
Tổng hợp bởi Uyên
Theo dõi tiếp các bài viết của chúng tôi tại www.finverse.vn
Comments